Запуск приложения в Telegramключевые юридические аспекты

Запуск Telegram Mini App (TMA) — это не просто разработка кода. Это еще и создание прочной правовой базы, которая обеспечит защиту проекта в долгосрочной перспективе и поможет соблюдать все нормативные требования.

На основе наших кейсов и актуального опыта наших коллег давайте разберем ключевые юридические вопросы, с которыми сталкиваются при запуске TMA уже на начальном этапе. 

Создание юридического лица: почему важно

Возможность создавать и запускать TMA есть как у юридических, так и у физически лиц. Платформа Telegram не предъявляет строгих обязательных требований о необходимости регистрации компании для этого.

Очевидно, что регистрация компании, выбор оптимальной юрисдикции и первичная настройка требуют от основателей значительных финансовых вложений и времени — ресурсов, которые всегда хочется сберечь.

Несмотря на издержки мы настоятельно рекомендуем проектам не игнорировать этот этап по нескольким важным причинам:

• Ограничение ответственности: деятельность в качестве юридического лица позволяет отделить личные активы фаундеров от деловых обязательств. Защищая тем самым учредителей в случае возникновения претензий от клиентов, регуляторов и т.д.
• Инвестиции: большинство инвесторов в сфере высоких технологий предпочитают работать только с юридическими лицами. Кроме того, компаниям доступны инвестиции с использованием большинства инвестиционных схем (Equity, Convertible bonds, SAFE и т.д.). Чего не скажешь о физических лицах.
• Интеллектуальная собственность: оформление интеллектуальной собственности, связанной с TMA на юридическое, а не на физическое лицо, предотвращает потенциальные споры между учредителями, а также открывает широкие возможности для реструктуризации бизнеса.
• Налоги: без юридического лица любой доход от приложения рассматривается как личный доход фаундера. В некоторых юрисдикциях к нему могут применяться более высокие налоговые ставки. 

Правила платформы

В Telegram существует подробный набор правил, которыми должны руководствоваться все разработчики ботов и мини-приложений на платформе. Условия обслуживания Telegram для разработчиков ботов и разработчиков мини-приложений описывают их конкретные обязательства.

В их числе требования о защите персональных данных пользователей, использовании передовых методов кибербезопасности, соответствии правилам оплаты App Store и Google Play Store, и иные.

Если TMA не соблюдает правила платформы Telegram (особенно в части правил проведения оплат), то это потенциально может  привести к ограничению доступа или удалению с платформы.

Документация TMA. Почему стандартных условий Telegram недостаточно

Многие фаундеры в качестве юридических документов для TMA размещают только ссылки на стандартные политики Telegram. Поскольку считают, что общих документов платформы будет достаточно для регулирования всех юридических вопросов. 

Однако это не так. 

Telegram предоставляет общие условия и политику конфиденциальности, которые применяются ко всем TMA. Но они не отменяют необходимости в разработке собственной юридической базы  для проекта (Terms, Privacy Policy).

Более того, в Terms of Service for Mini Apps платформа прямо указывает то, что поставщики услуг («SP») должны дополнительно устанавливать условия использования конкретных приложений и правила конфиденциальности (пункты 1, 2, 4.2, 5.2). Несоблюдение данного требования может рассматриваться как нарушение со стороны TMA. Разработка собственных лигал документов также позволяет проекту существенно снизить и бизнес риски. Они связаны с тем, что Telegram возлагает на поставщиков услуг всю ответственность за любые споры с пользователем, качество и проблемы обслуживания (п.5).

При отсутствии у TMA собственных правил, с которыми соглашается пользователь при использовании приложения, возникает «юридический пробел» и вероятность существенных проблем при разрешении споров.

Соблюдение нормативных требований

Ценные бумаги: Если TMA использует токены, в том числе для покупок внутри приложения, необходимо проверить, не попадает ли проект под регулирование законодательства о ценных бумагах.

Для снижения таких рисков чаще всего рекомендуется позиционирование токена как  утилитарного. Т.е. предназначенного для использования в игре, без ожидания прибыли или внешней ценности. 

Соответствие платежным требованиям: TMA, предлагающие покупки в приложении, сталкиваются с необходимостью соблюдения платежных правил Telegram. Оптимальным решением в этом вопросе станет интеграция одобренных Telegram поставщиков платежей. Это позволит избежать необходимости прямой обработки платежей.

Азартные игры: некоторые TMA, особенно включающие механику проведения розыгрышей и лотерей, могут столкнуться с вероятностью классификации продукта в качестве азартной игры.  

Для минимизации такой вероятности механика вознаграждения должна быть основана на навыках, а не на шансе.

Вывод

Запуск TMA требует юридической подготовки, выходящей за рамки технической разработки. Опыт работы с нашими партнёрами позволяет сформулировать 5 шагов, чтобы обезопасить запуск TMA с юридической стороны: 

1. Создайте юридическое лицо в оптимальной юрисдикции. Это поможет обеспечить устойчивую основу для легальной работы, избежать существенных рисков и создать благоприятную среду для ведения бизнеса.
2. Проверьте соответствие требованиям Telegram. Чтобы избежать ограничений, убедитесь, что ваш проект полностью соответствует актуальным требованиям.
3. Разработайте индивидуальные Terms и Privacy Policy. Стандартные документы Telegram созданы для обеспечения безопасности платформы и не учитывают все интересы и нюансы вашего проекта.
4. Проверьте на соответствие законодательству о ценных бумагах. Если ваш TMA использует токены, важно убедиться, что он не подпадает под регулирование законодательства о ценных бумагах.
5. Продумайте стратегию дальнейшего развития. Разработка гибкой юридической базы поможет со временем адаптировать документацию по мере роста проекта, совершенствования механики ТМА и бизнес модели в целом.

Наш опыт продемонстрировал важность этих шагов, потому что они позволяют заложить прочную основу для бизнеса при работе с TMA.